스타트업 투자계약서 주요 검토 포인트

최근 들어 국내 스타트업에 대한 투자는 급격하게 늘어나는 추세입니다. 스타트업 관련 한 매체가 발간한 스타트업 투자 트렌드 보고서에 따르면 2019년 기준 국내 스타트업 투자 유치는 총 606건, 규모는 약 5조 1000억원으로 집계되었는데요. 2018년에 비해 투자 건수는 47%, 투자 유치 금액은 224% 가량 크게 증가한 수치입니다. 스타트업의 투자 유치는 창업 단계부터 기업이 성장하여 시장에 기업을 공개하고 투자자가 투자 자금을 회수하기까지 단계별로 수 차례 이루어지죠. 스타트업들의 투자유치 소식과 함께 접할 수 있는 시리즈 A, 시리즈 B, 시리즈 C 단계 투자가 이러한 단계별 투자 유치 입니다. 시리즈 A 투자는 창업 이후 제품 출시 이전, 시리즈 B 투자는 제품 출시 후 서비스 확장 단계, 시리즈 C 투자 이후에는 서비스 시장 점유율을 높이고 본격 성장을 꾀하는 단계에서 이루어지죠.

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투자 유치는 기업의 가치 평가를 통해 적절한 규모의 투자금을 정한 후 회사와 투자자가 투자계약서를 검토하고 서로 동의의 의사표시를 한 후 마무리 됩니다. 투자자는 기업 성장 이후 지분을 매각하여 최대한의 수익 창출을 원하고, 투자를 받는 회사는 투자금으로 회사를 운영하되 회사 지분 구조와 투자자의 경영 감시를 적정선에서 유지하는 것을 염두에 두게 되죠. 스타트업 투자계약서는 이러한 당사자 간의 이해관계를 충분히 반영하여 작성되어야 향후 불필요한 분쟁을 방지할 수 있으므로 변호사의 도움을 받아 계약서를 검토 하는 과정이 반드시 필요한데요. 스타트업 투자계약서에 포함되는 주요 내용과 알아야 할 사항들을 살펴보도록 하겠습니다.

투자금에 상응하는 주식 또는 채권 발행

스타트업 투자계약서의 주요 내용 중 하나는 투자자에게 발행되는 주식 또는 채권의 종류와 향후 처분 방법입니다. 투자자는 자금을 투자하고 이로 인해 회사로부터 일정 수익만을 분배 받을 지 혹은 필요 시 의결권을 행사하여 회사의 경영 판단에 개입할 지 앞으로의 투자 운용 방식을 고려하여 당사자에게 적절한 형태로 주식 또는 채권 발행을 요구하게 되고 이 내용이 투자계약서에 명시되죠. 향후 회사의 상황에 따라 일정 조건 충족 시 주식이나 채권 형태가 전환되어 회사 지분 구조에 변동이 생기거나 회사가 투자자에게 일정 금액을 돌려줘야 할 경우가 발생하므로, 변호사의 도움 하에 예상되는 상황을 미리 검토하는 것이 좋습니다.

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주식발행의 형태는 크게 보통주 발행과 우선주 발행으로 나뉩니다. 보통주는 1주당 1개의 의결권이 부여되므로 보통주 발행시 투자자는 의결권을 가지고 회사의 경영에 참여할 수 있는데요. 하지만 이러한 보통주는 향후 회사가 주식시장에 상장을 하여 기업 공개를 하지 않는 이상 투자금을 회수할 수 있는 방법이 없으므로 투자자가 선호하지 않는 방식입니다. 우선주는 보통주와 달리 의결권이 없지만 이익 배당을 받을 때 우선권을 가지는 주식입니다. 우선주는 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주로 구분되는데요. 먼저 상환우선주는 투자자가 일정기간 동안 우선주의 형태로 주식을 보유하다가 약속한 기간이 도래하면 회사가 다시 해당 주식을 사들이도록 하는 주식입니다. 전환우선주는 약속한 기간 또는 조건이 충족 시 우선주가 보통주로 전환이 되는 주식이죠. 마지막으로 상환전환우선주는 현재 스타트업 투자 과정에서 가장 많이 발행되는 주식 형태인데요. 상환우선주와 전환우선주의 성격을 동시에 가지고 있는 주식으로, 합의한 기간 동안에는 상환우선주로의 성격을 가지고 있다가 합의 기간이 만료하거나 기업 공개 등 사전에 협의한 조건이 충족되면 전환우선주로 그 성격이 변화하는 주식입니다.

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투자유치 시 채권발행은 주로 전환사채 또는 신주인수권부사채의 형태로 진행됩니다. 주식과 다르게 투자자 회사에 채권을 가지게 되므로 회사는 투자자에게 일정한 이자를 지급하여야 할 의무를 지게 되죠. 전환사채는 일정한 조건 하에 해당 채권을 주식으로 전환할 수 있는 채권입니다. 채권을 주식으로 전환할 때는 투자계약서에 명시된 전환 비율에 따라 일정 금액의 채권을 주식으로 전환하는 방식으로 진행됩니다. 신주인수권부사채는 회사가 이후 새로운 주식을 발행할 때 채권자가 미리 약속한 가격에 신주를 인수할 수 있는 채권입니다. 채권을 주식으로 진행할 수 있는 이러한 형태의 투자는 투자자가 일정 기간 동안에는 이자를 회수하며 이익을 얻다가 회사가 성장하여 주식으로 시세 차익을 누릴 가능성이 있을 때 채권을 주식으로 전환하여 수익 창출을 꾀하게 됩니다.

회사에 대한 투자자의 경영감독권

투자자는 투자를 통해 주식 또는 채권을 가지게 되는 것 뿐만 아니라, 회사로부터 정기적으로 경영 사항을 보고 받거나 특정 사안에 대한 의견을 낼 수 있는 권리를 가집니다. 이를 보통 투자자의 경영감독권이라고 하는데요. 투자자는 회사에 일정 금액을 투자한 이후 해당 투자금이 적절하게 사용되고 있는지 파악할 권리가 있으므로, 스타트업 투자계약서에는 투자 받은 회사가 투자자에게 보고해야 하거나 동의를 얻어야 할 사항을 구체적으로 명시하게 됩니다. 보통 회사의 경영진이 일정한 행위를 하기 전에 투자자의 동의를 받아야 하는 동의사항과 특정 결정을 하기 전에 투자자의 협의를 반드시 거쳐야 하는 협의사항, 투자금을 정해진 용도로만 투자금 사용용도 조항이 있게 되죠. 적정 사항에 대해 투자자가 경영 사항을 보고 받고 이에 동의하는 것은 필요하지만, 경우에 따라 투자자가 경영감독권을 근거로 회사에 과도한 경영 개입 조항을 요구하는 때가 있으므로 변호사의 조력 하에 면밀한 계약서 검토를 하는 것이 좋습니다.

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스타트업에 대한 투자는 향후 스타트업의 성장 가능성을 보고 이루어집니다. 투자를 받은 회사가 무사히 성장할 수 있을지 혹은 사업 실패로 청산 절차를 밟을지 알 수 없는 불확실한 상황이므로 투자자는 최대한의 수익 창출을 위해 여러 형태의 주식 또는 채권 발행과 일정 사항에 대한 경영감독권을 요구하게 되죠. 스타트업 투자계약서에는 이러한 내용이 복잡한 문구로 고스란히 담깁니다. 운영자금이 절박한 스타트업에게 투자금 유치는 반가운 일이지만, 투자금만을 바라보고 투자계약서의 내용을 쉽게 간과한다면 향후 예상하지 못하게 투자자에게 큰 규모의 금액을 돌려주어야 하거나 투자자와의 분쟁을 마주할 가능성이 큽니다. 투자 유치를 앞두고 있다면, 투자계약서 작성 단계부터 변호사의 도움을 받아 법적 분쟁을 미연에 방지하고 안정적인 회사 운영과 성장을 이끌어내길 바랍니다.